第六章    公司財務會計制度

    一、概述

    （一）基本內容：公司財務會計制度是公司財務制度和會計制度的統稱，有時簡稱“財會制度”，具體指法律、法規及公司章程中所確立的一系列公司財務會計規程。公司會計制度，是指公司會計體制、組織、會計記賬、會計核算等方面的規程。新公司法第164條規定：“公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。” 新公司法第165條規定：“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。”公司建立財務會計制度的顯著特點，是依法編制公司的財務會計報告。

    依據新公司法及其相關法律、行政法規和國務院財政部門的規定，公司財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

    1.資產負債表：是公司更重要的會計報表，能較為全面的反映公司資金來源及其運用情況。具體而言，它是指反映公司在某一特定日期靜態的財務狀況，即公司資產、負債以及所有者權益等情況的會計報表。按新《企業會計準則-基本準則》第11條“企業應當采用借貸記賬法”的規定，資產負債表以左右平衡式賬戶列示“借方”與“貸方”。左方為“借方”，記載各類資產項目，右方為“貸方”，記載各類“負債”和“股東權益”項目，左右借貸雙方必須平衡，故資產負債表又稱資產負債平衡表。

    2.損益表：損益表是反映公司在一定期間的經營成果及其分配情況的報表。損益表反映的是公司在一定時期內的動態的業務經營狀況而非靜態的財務狀況，故學理上又稱之為動態的會計報表。

    3.財務狀況變動表：是綜合反映一定會計期間內營運資金來源和運用及其增減變動情況的報表。通過該表，可以向股東、債權人、潛在的投資者、公司機、甚至政府有關部門等會計報表使用人提供報告期內動態的財務狀況，說明資金變化的原因。

    4.財務情況說明書：是指對公司資產負債表、損益表、財務狀況變動表等會計報表所列示的資料和未能列示的但對公司財務狀況有重大影響的其他重要事項所作的必要說有。

    5.利潤分配表：利潤分配表是反映公司年度利潤分本情況與年末未分配利潤結余情況的會計報表。在會計實務中常將其作為損益表的附表。

    在我國，公司在制作上述財務會計報告時，應特別注意新公司法的有關要求。主要表現在：

    1.關于制作時間。新《公司法》第165條規定：“公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。”根據《股份有限公司會計制度》（1998年1月27日財政部發布）總則第八條的規定：“年度會計報告應于年度終了后4個月內報出”。

    2.關于公司財務會計報告的“審查驗證”。公司財務會計報告制作完畢后，應“依法經審查驗證”（新《公司法》第165條）。查驗的內容主要包括：財務會計報告的制作是否行合法定程序，內容有無虛假或欺詐的部分，有否遺漏重大事實等。對“審查驗證”的結果，應制作書面報告，并由“審查全證”人簽名蓋章。

    3.關于股東的查閱權。根據新《公司法》第166條的規定：“有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。 ”

    （二）建立健全公司財務會計制度的法律意義：

    我國《公司法》對公司財務制度問題作了一些原則性規定。財務制度方面的一些具體內容則由《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》、《企業財務通則》等專門法律和法規、規章規定。各類公司都必須依法建立健全其公司內部各項財務制度，這是因為這樣做有其積極的意義或作用。

    1.有利于保護公司股東的利益。通過統一規則的財會制度，可使股東及時掌握公司的財會制度。通過統一規則的財會制度，可使股東及時掌握公司的經營狀況及自己的投資境況和權益，以便對董事、經理的經營行業實務有效的監督。

    2.有利于保護公司債權人的利益。建立健全統一的公司財會制度，以便債權人及時、準確地了解公司的財務狀況，并在必要時依法采取相應的措施來保護自己的權益。

    3.有利于政府有關部門的監督。政府各有關部門，依其職責負有在法定范圍內監督、管理公司經營活動的義務，以維持社會交易的安全。而這一職責的有效行使也有賴于規范的公司內部財會制度的建立與健全。

    二、公積金制度

    （一）公積金，是指依照法律、公司章程或股東大會決議而從公司的營業利潤或其他收入中提取的一種儲備金。公積金制度的確立對公司的存續和發展意義重大。建立公積金制度后，當虧損出現時用以彌補虧損，就可用以充實公司資金、增強公司信用，從而避免公司經營活動出大較大的動蕩，以保證債權人及社會交易的安全。另外，公司要求得長遠發展，用公積金追加投資無疑是擴大經營規模和經營范圍的更佳途徑。

    （二）公積金的種類及來源

    1.公積金的分類標準：

    （1）以是否依法律規定強制提取為標準，可把公積金分為法定公積金和任意公積金。法定公積金，是指依據法律規定而必須強制提取的公積金。其提取比例（或數額）及用途，都由法律直接規定。法定公積金亦稱“強制公積金”。任意公積金，是指公司根據公司章程或股東大會決議而于法定公積金上自由設置或提取的公積金。所以，任意公積金是否設置及如何提取和使用，全憑公司自由決定，法律不加干涉。

    （2）以公積金的來源標準，可把公積金分為盈余公積金和資本公積金。盈余公積金，是指公司從其稅后的營業利潤中提取的公積金。故其一源是唯一的，即只能是來自公司的盈余。資本公積金，是指公司非營業活動所產生的收益中提取的公積金。

    ２。我國公積金的種類及其來源：

    （1）法定公積金：實際上屬于學理上的法定盈余公積金的范疇。至于提取的比例及總額，新《公司法》第167條規定規定得很明確。即：“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金”：“公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可不再提取”。“公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。”“股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。”

    （2）資本公積金：新《公司法》第168條對資本公積金及其來源作了規定：“股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。”

    （3）任意公積金。新《公司法》第167條第3款規定：“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。”

    （三）公積金的作用：依新《公司法》第169條及有關法規的規定，公積金的作用主要有：

    1.彌補虧損。當公司出現虧損時，必須設法彌補，否則即違背了資本維持原則。盈余公積金和資本公積金都可用于彌補虧損。

    2.擴大公司生產經營。在不增加資本的情況下，用歷年所提取的公積金來擴大公司的生產經營，無疑是一條方便而又快捷的重要途徑。

    3.增加資本。公司可在需要時將公積金轉增股本。

    4.資本公積金不得用于彌補公司的虧損。一般來說，公司當年無利潤時，不得分配股利。但公司為維護股票信譽，在已用盈余公積金彌補虧損后，經股東會特別決議，可按不超過股票面值6%的比率用盈余公積金分配股利。

    5、法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%.

    （四）法定公益金：是公司在法定公積金之外，從稅后得潤中依法提取的專用于公司職工集體福利的基金。其基本特點是：

    1.性質上屬于強制公積金的范疇。

    2.在會計表上雖歸所有者權益類，但用途卻僅限于本公司職工的集體福利事業。

    3.無更高限額。這就是說，只要公司當年有稅后利潤，就應當提到一定比例的法定公益金。新公司法已將其刪除。

    （五）財務報告的編制審查及披露：新《公司法》第47條的規定：“董事會制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。”

    根據新《公司法》第54、55條的規定：監事會、不設監事會的公司的監事有權檢查公司財務{即財務檢查權}；監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔[即財務調查權].同時新《公司法》第165條規定：公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

    新《公司法》第34條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

    股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。“

    三、公司分配：

    （一）原則：“公司分配”有廣義與狹義之分。廣義上的公司分配，是指公司將其經營所得依法進行分割的整個過程。包括“納稅”、“彌補虧損”、“提取法定公積金”、“提取法定公益金”、“向股東分本”等內容。狹義上的公司分配，僅指公司和股東分配股利。

    1.非有盈余不得分配原則：這一原則強調的是公司向股東分配股利的前提條件。新《公司法》第167條第4款規定：“公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定（即：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外）分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”非有盈余不得分配原則的目的是為了維護公司的財產基礎及其信用能力。

    2.按法定順序分配的原則：公司的分配，無論從廣義還是狹義上去理解，都應堅持按法定順序分配的原則。公司稅后利潤的分配，按新《公司法》第167條及2007年3月16日通過的《企業所得稅法》（2008年1月1日起施行）以及2006年新修訂的《企業財務通則》的規定，分配順序如下：

    （1）在稅法允許的補虧期限內，以當年全部應納稅所得額彌補公司以前年度的虧損。根據《企業所得稅法》：第18條規定“企業納稅年度發生的虧損，準予向以后年度結轉，用以后年度的所得彌補，但結轉年限更長不得超過五年。”

    （2）依法繳納所得稅。《企業所得稅法》：第4條規定“企業所得稅的稅率為25%.非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得（即非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅），適用稅率為20%.”第28條規定“符合條件的小型微利企業，減按20%的稅率征收企業所得稅。國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率征收企業所得稅。”

    （3）彌補以稅前所得補虧后仍存在的虧損：實際上有兩種方式：一是當年稅前所得不足以彌補部分的虧損，應以歷年所積累的公積金來彌補；二是過了法定的稅前補虧期限時的虧損，應按新《公司法》第167條第2款的規定：公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。不足部分再以歷年積累的公積金彌補。

    （4）提取法定公積金。按新《公司法》第167條的規定，公司稅后利潤補虧后的余額，應當作以下分配：先提取10%列入公司法定公積金，法定公積金累計額達到公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。

    （5）提取任意公積金。按新《公司法》第167條及的規定，公司提取法定公積金和法定公益金之后，經股東大會決議，可以提取任何公積金，提取比率由公司股東大會或公司章程確定。

    （6）向股東分配股利。按新《公司法》第167條的規定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配（即有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外）；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

    企業以前年度未分配的利潤，并入本年度利潤，在充分考慮現金流量狀況后，想法投資者分配。屬于各級政府及部門、機構出資的企業，應將應付的國有利潤上繳財政。國有企業可以將任意公積金與法定公積金合并提取。

    股份有限公司依法回購后暫為轉讓或注銷的股份，不得參與利潤分配；以回購股份對經營者及其他職工實施股權激勵的，在擬訂利潤分配方案時應當預留回購股份所需利潤。

    企業彌補以前年度虧損和提取盈余公積金后，當年沒有可供分配的利潤時，不得向投資者分配利潤。但法律、行政法規另有規定的除外。

    股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

    3.同股同權、同股同利原則。這不僅是公司發行股份時應遵循的原則，也是公司向股東分配股利應遵守的原則之一。公司應給予所有持相同性質股權的股東以同一順序的分配機會，并對所有股東僅按其出資或持股比例而非其他因素決定其可分得股利的具體數額。相同種類的每一股份所分得的利潤應該相同，不能有所區別。

    （二）公司分配的形式：是指公司將其利潤作為股利而分配給股東的具體方式。主要有：

    1.現金股利。是公司以現金形式支付給股東的股利，是公司股利分配中更常用的一種形式，也是更受股東歡迎的一種分配形式。

    2.股票股利。是股份有限公司能過發給股票的形式向股東支付的股利。這種肥利通常是按現有股東持有股份的比例來分派的。因此，獲得股票股利的股東，其所持有的股票數量雖有所增加，但他在公司所占權益的份額依舊不變。

    3.財產股利。是公司以現金以外的財產向股東發放的股利。通常是以支付公司所持有的其他公司的證券這一方式來實現的。

    4.負債股利。是指公司以負責方式向股東發放的股利。因其通常是以應付票據的形式來支付的，故負責股利亦稱票據股利。作為票據股利的票據，有的帶息，有的不帶息；有時有規定的到期日，有時無到期日。

    （三）公司違法分配的法律責任：按新《公司法》第167條和第204條的規定，公司違法分配行為主要有兩種：一是“在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的”；二是“公司不按照本法規定提取法定以積金的”。第一種違法分配行為屬于典型的不按法定順序分配的行為。而第二種“不按照本法規定提取法定公積金的”行為。既可能是指在提取法定公積金之前向股東分配利潤這一不按法定順序分配的行為，也可能是指雖依法定順序卻沒依法定比例提取公積金的行為。對于公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的違法分配行為，新《公司法》第167條第5款規定的法律補救措施是“必須將違反規定分配的利潤退還公司”。我國新《公司法》第204條對公司違法分配行為的第二種情況（即“不按照本法規定提取法定公積金”）所規定的法律責任是：“由縣級以上人民政府財政部門責令責令如數補足應當提取的金額，并可對公司處以20萬元以下的罰款。”

    四、公司財務與會計師事務所：

    1.公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

    2.公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

    3.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。